诸葛亮道：“司马懿此来，必定先取街亭，街亭是汉中的咽喉，街亭一失，粮道即断，陇西一境不得安宁，谁能引兵担此重任？”

参军马谡道：“卑职愿往。”

蜀帝刘备在世时曾对诸葛亮说：“马谡言过其实，不可大用。”诸葛亮想起刘备的话，心中有些犹豫，便说：“街亭虽小，但关系重大。此地一无城廓，二无险阻，守之不易，一旦有失，我军就危险了。”

马谡不以为然，说：“我自幼熟读兵书，难道连一个小小的街亭都守不了吗？”又说：“我愿立下军令状，如有差失，以全家性命担保！”

诸葛亮见马谡胸有成竹，于是让马谡写下军令状，拨给马谡二万五千精兵，又派上将王平做马谡的副手，并嘱咐王平：“我知你平生谨慎，才将如此重任委托给你。下寨时一定要立于要道之处，以免魏军偷越。”

马谡和王平引兵走后，诸葛亮还是不放心，又对将军高翔说：“街亭东北上有一城，名为柳城，可以屯兵扎寨，今给你一万兵，如街亭有失，可率兵增援。”高翔接令，领兵而去。

马谡和王平来到街亭，看过地形后，王平建议在五路总口下寨，马谡却执意要在路口旁的一座小山上安寨。王平说：“在五路总口下寨，筑起城垣，魏军即使有十万人马也不能偷越；如果在山上安寨，魏军将山包围，怎么办？”马谡笑道：“兵法上说：居高临下，势如破竹。到时候管教他魏军片甲不存！”王平又劝道：“万一魏军断了山上水源，我军岂不是不战自乱？”马谡道：“兵法上说：置之死地而后生。魏军断我水源，我军死战，以一当十，不怕魏军不败！”于是，不听王平劝告，传令上山下寨。王平无奈，只好率五千人马在山西立一小寨，与马谡的大寨形成犄角之势，以便增援。

司马懿兵抵街亭，见马谡下寨在山上，不由仰天大笑，道：“孔明用这样一个庸才，真是老天助我啊！”他一面派大将张邰率兵挡住王平，一面派人断绝了山上的饮水，随后将小山团团围住。蜀军在山上望见魏军漫山遍野、队伍威严。人人心中惶恐不安，马谡下令向山下发起攻击，蜀军将士竟无人敢下山。不久，饮水点滴皆无，蜀军将士更加惶恐不安。司马懿下令放火烧山，蜀军一片混乱。马谡眼见守不住小山，拼死冲下山，杀开一条血路，向山西逃奔，幸得王平、高翔以及前来增援的大将魏延的救助，方才得以逃脱。

街亭一失，魏军长驱直入，连诸葛亮也来不及后撤，被困于西城县城之中，被迫演出了一场“空城计”。